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闽发铝业或易主 接盘方为江西上饶国资


时间:2020-02-19 08:46:00  来源:  作者:

中证网讯(记者 于蒙蒙)闽发铝业(002578)2月18日晚公告称,公司当日收到公司控股股东、实际控制人黄天火及一致行动人签署的《股份转让协议》及《表决权放弃承诺函》。根据《股份转让协议》,黄天火及一致行动人分批将其所持上市公司2.96亿股股份(占上市公司总股本的 29.99%)转让给上饶城投。本次交易完成后,上饶城投成为公司单一拥有表决权份额最大的股东,即上市公司的控股股东,上饶市国资委成为上市公司的实际控制人。
公告显示,本次交易前,黄天火及其一致行动人黄长远、黃印电、黄文乐、黄文喜和黄秀兰合计持有公司股份5.32亿股(占公司股本总额的53.86%),黄天火为公司控股股东、实际控制人。相关股权分两次转让。黄天火及其一致行动人第一批转让闽发铝业1.2亿股股份(占公司股本总额的 12.19%)给上饶城投,第二批转让闽发铝业 1.76亿股股份(占公司股本总额的 17.80%)给上饶城投。
协议对交易价格进行了约定。各方协商确定第一批标的股份的转让价格为4.26元/股,第一批标的股份转让价款总额为5.13亿元。第二批标的股份的转让价格参考第二批标的股份转让对应的《股份转让协议 之补充协议》签署日前六十个交易日上市公司股票交易的均价,由交易双方届时协商确定,但第二批标的股份的转让价格不得低于《股份转让协议之补充协议》 签署日的前一交易日上市公司股票收盘价的90%。
交易还涉及表决权安排。黄天火及其一致行动人承诺,自第一批标的股份转让交割完成且各方根据本协议约定完成改组上市公司董事会、监事会之日起十八个自然月期间,黄天火及其一致行动人放弃行使其所持全部上市公司股份对应的表决权。
上饶城投官网显示,公司成立于2002年6月18日,是上饶市政府直属的国有独资企业;主要职能是项目投融资、工程建设和完成市委、市政府交办的其他事项,经营范围包括:国有城建资产经营、基础设施项目建设、土地开发、房地产开发、房屋租赁、公路建设运营、公务用车服务及社会化运营、普通道路货物运输、物流服务、建材销售、餐饮服务,对医疗产业、养老产业、能源产业、电力产业、公共交通产业、水务产业、环保产业等投资。公司注册资本10亿元,企业信用评级为“AA+”,截至2018年12月底公司资产总额704.65亿元,资产负债率为56.54%。
股权转让涉及业绩承诺。黄天火及一致行动人承诺上市公司经审计的2020年度、2021 年度及 2022 年度的母公司扣非净利润总额(以上市公司原有业务为基准,不含上饶城投取得控制权后上市公司新增对外投资项目的盈亏;同时,上饶城投取得控制权后上市公司新设的子公司如有上市公司的出资,应剔除该部分出资的资金成本)在2017年、2018年及2019 年母公司扣非净利润总额的基础上增幅不低于5%。若未完成前述业绩承诺,黄天火及一致行动人应在上市公司2022年度审计报告出具后十个工作日内以现金方式向上市公司进行补偿,补偿的金额为前述承诺的利润总额减去实际实现的利润总额。
公告显示,业绩承诺期间,双方应保持上市公司现有业务的管理团队稳定,对于上市公司现有业务,仍由现有业务的管理团队管理;对于上饶城投取得上市公司控制权后主导开展的新增业务的管理团队,由上市公司有权决策机构根据相关议事规则另行选聘。
闽发铝业表示,本次转让有利于优化上市公司股东结构和治理结构,借助国有资本的资源优势和当地产业优势,进一步扩大上市公司主营业务和拓展产业链,推进企业协同高效发展,对公司未来发展将会产生积极影响。 

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